写真提供：日刊工業新聞／共同通信イメージズ
株価が割安のまま放置されている企業に対し、企業価値の向上を迫る「アクティビスト（物言う株主）」。その多くは外国人投資家だ。東京証券取引所が上場企業に「資本コストや株価を意識した経営」を要請したことを受け、ここ数年、海外アクティビストの活動が活発化している。「株価を意識した経営」とは、いったいどのようなものか。本稿では、『アクティビストが日本株式市場を大きく動かす 外国人投資家の思考法と儲け方』（菊地正俊著／日本実業出版社）から内容の一部を抜粋・再編集。資本効率の改善に成功している事例を取り上げ、今求められている経営の在り方を考える。
「敵対的買収」から「同意なき買収」への呼称変更は、経済産業省による業界再編促進策の1つ。M&A（合併・買収）で成長を続けるニデックが仕掛けた2つの「同意なきTOB（株式公開買い付け）」などを例に、日本でもこうした動きが広がる背景を読み解く。
株式市場と経営姿勢の改革は進行中
『アクティビストが日本株式市場を大きく動かす 外国人投資家の思考法と儲け方』（日本実業出版社）
■ 独立社外取締役は増加傾向
2021年のコーポレートガバナンス・コードの改訂で、取締役会の3分の1以上の独立社外取締役の選任を求められたこともあり、3分の1以上の独立社外取締役を選任しているプライム市場の企業の比率は2020年の59％から2024年に98％に高まりました。
3分の1以上の独立社外取締役がいないプライム企業にはタマホーム、くら寿司などがあります。過半数の独立社外取締役の選任を求められるのは、上場子会社など支配株主のいるプライム市場の企業に限られるので、過半数の独立社外取締役を選任しているプライム市場の企業の比率は2020年6％→2024年20％にとどまります。
欧米企業では過半数の独立社外取締役が一般的であり、CEO以外はすべて社外取締役という大企業も少なくありません。JPモルガンアセットマネジメントは2022年の株主総会から、日本企業に対して、社外取締役の比率が総会後の取締役会で過半とならない場合、代表取締役の選任に原則反対する基準を導入しました。
・図表4-11 プライム企業における3分の1または過半数の独立社外取締役の選任状況
